Российская часть команды Baring Vostok получит доли в 12 компаниях, включая Ozon. В обмен она возьмет на себя долги фондов и со временем заплатит им $150 млн
Партнеры Baring Vostok раскрыли детали раздела бизнеса инвестиционной группы Baring Vostok, основателем который является Майкл Калви. Детали раздела активов описаны в рамочном соглашении, направленном Ozon в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), говорится в материалах компании, а также комментариях от представителя «Восток Инвестиции» (на них ссылается РБК).
Стороны договорились о передаче российских активов на следующих условиях:
- происходит полное разделение «российской» и «международной» команд, и, соответственно, российских и международных активов
-
российские активы — это 12 компаний, включая Ozon;
-
российская команда берет на себя все относящиеся к местным активам долговые обязательства фондов Baring Vostok (BV) перед банками (примерно $140 млн);
-
помимо долгов за доли в российских активах «Восток Инвестиции» выплатит $150 млн. Но этот платеж произойдет не сразу, а спустя 36 месяцев после закрытия сделки (срок может быть продлен еще на год по соглашению сторон).
Как уточнил представитель BV, речь не идет о том, что инвестиции во все бизнесы, включая Ozon были оценены в эту сумму: «По сути, это денежных «хвостик» сложной многоуровневой сделки, в основе которой — обмен активами и обязательствами». Реструктуризация уже согласована с банками, «у российской команды не будет проблем с финансированием», уверяет собеседник РБК, близкий к одной из сторон переговоров.
В документе указано, что несколько структур BV владеют в сумме более 59,97 млн акций Ozon (27,7%). На 31 марта прошлого года доля структур BV была выше — 31,3%, но еще до реструктуризации часть этого владения была размыта опционной программой компании, еще часть, согласно раскрытиям, перешла напрямую к инвесторам фондов.
Когда закроют сделку
Финальные сроки закрытия всех сделок не определены — сторонам еще предстоит пройти все процедуры согласования регуляторов. Представитель «Восток Инвестиции» пояснил, что подписание условий рамочного соглашения между ними и фондами Baring Vostok — один из этапов реструктуризации и разделения активов. «Восток Инвестиции», по его словам, планирует продолжить развивать эти активы, а также инвестировать в другие перспективные российские компании. При этом он уточнил, что соглашение не предусматривает каких-либо опционов на возврат активов в будущем.
О решении разделить бизнес и активы Baring Vostok было объявлено в конце 2022 года. Тогда сообщалось, что активы будут разделены между двумя компаниями: Baring Private Equity (ее фондами будет управлять, в том числе основатель Baring Vostok Майкл Калви) и «Восток Инвестиции», который возглавит Елена Ивашенцева. Планировалось, что под управление «российской» команды перейдут организации, основной бизнес которых сконцентрирован в России (Ozon, «Солофарм», SkyEng, «ВкусВилл», Familia и другие). Фонды под управлением Майкла Калви, в свою очередь, будут владеть инвестициями в таких международных компаниях, как Kaspi.kz, BlaBlaCar, Kolesa.kz.
Компания Baring Vostok была основана Калви в 1994 году, она специализировалась на прямых инвестициях в Россию и страны СНГ. Фонд стал фактически одной из первых private equity структур в стране наряду с «Тройкой Диалог» и Russia Partners. Фонд в своем время был владельцем долей в «Вымпелкоме», «Яндексе», «Озоне».
