Что такое депозитарные расписки и стоит ли в них инвестировать сейчас

Как работают депозитарные расписки, какие права дают и какие риски важно учитывать инвестору

Депозитарные расписки долгое время были удобным способом инвестировать в иностранные компании — от технологических гигантов до российских эмитентов, торгующихся за рубежом. Но в последние годы правила игры заметно изменились: часть бумаг оказалась заблокирована, доступ к ним ограничен, а риски выросли. Разбираемся, как устроены депозитарные расписки, какие права они дают инвестору и на что стоит обратить внимание сегодня, прежде чем вкладывать деньги

Что такое депозитарная расписка

Депозитарная расписка — это ценная бумага, которая подтверждает право инвестора на акции иностранной компании, но сами акции при этом хранятся в банке-депозитарии.

Зачем нужна

Для компаний депозитарные расписки становятся инструментом выхода на международные рынки капитала без необходимости проходить сложную и дорогую процедуру полноценного листинга акций за рубежом. Они позволяют привлекать новых инвесторов из других стран, расширять базу акционеров и повышать ликвидность бумаг — то есть делать их более востребованными и активно торгуемыми.

Для инвесторов такой инструмент открывает доступ к иностранным компаниям через привычного брокера и инфраструктуру. Сделки проходят в понятной валюте, без необходимости разбираться в особенностях зарубежных рынков или открывать счета за границей. В результате инвестиции в глобальные компании становятся технически проще и доступнее.

Как работает

Процесс работы депозитарной расписки можно описать как цепочку взаимодействия нескольких участников. Сначала компания-эмитент выпускает свои акции. Эти акции передаются на хранение в кастодиальный банк в стране эмитента — именно он отвечает за их фактическое хранение. Далее банк-депозитарий (обычно крупный международный банк) выпускает на основе этих акций депозитарные расписки, которые уже обращаются на другой бирже. Инвестор покупает именно расписку, а не саму акцию. При этом за распиской стоит реальный актив — акции, находящиеся у кастодиана.

Важно понимать: инвестор получает экономические права — например, на дивиденды и иногда на участие в голосовании. Но юридически акции записаны на депозитарий, а не напрямую на инвестора.

Кто может купить расписку

Купить депозитарные расписки может практически любой частный инвестор через брокера. Сделки совершаются так же, как и с обычными акциями: через торговый терминал или приложение.

Ранее такие бумаги можно было приобретать как на зарубежных биржах, так и на Московской бирже. Это позволяло инвесторам получать доступ к иностранным компаниям, не выходя за пределы российской инфраструктуры.

Сейчас возможности покупки зависят от юрисдикции, санкционных ограничений и условий конкретного брокера. В некоторых случаях доступ к иностранным распискам ограничен или полностью закрыт, а операции с ними могут быть недоступны.

Виды депозитарных расписок

Американские депозитарные расписки (ADR)

Американские депозитарные расписки (ADR) — это бумаги, которые обращаются на фондовом рынке США и дают инвесторам возможность покупать акции иностранных компаний в привычной для американской инфраструктуры форме.

Такие расписки номинированы в долларах, поэтому инвестор избавлен от необходимости самостоятельно конвертировать валюту. Их выпуск и обращение регулируются Комиссией ппо ценным бумагам и биржам США (SEC), что означает соблюдение строгих требований к раскрытию информации и отчетности.

ADR делятся на несколько уровней. Бумаги первого уровня торгуются вне биржи и предъявляют минимальные требования к эмитенту. Второй и третий уровни предполагают листинг на бирже и более высокий уровень прозрачности: компании обязаны публиковать отчетность по международным стандартам и раскрывать больше информации для инвесторов.

Глобальные депозитарные расписки (GDR)

Глобальные депозитарные расписки (GDR) — это инструмент, который позволяет компаниям привлекать инвестиции сразу на нескольких международных рынках, чаще всего в Европе.

Такие бумаги обращаются на крупных зарубежных площадках, например на Лондонской фондовой бирже. В отличие от американских расписок, требования к выпуску GDR, как правило, менее жесткие, что делает этот формат более удобным для компаний.

Именно поэтому GDR долгое время были популярны у эмитентов: они позволяли быстрее выйти на международный рынок, снизить регуляторную нагрузку и при этом привлечь капитал иностранных инвесторов. Российские компании активно использовали этот инструмент для размещения своих бумаг за рубежом.

Российские депозитарные расписки (RDR)

Российские депозитарные расписки (RDR) — это инструмент, который использовался для обращения иностранных акций на российском рынке. По сути, он позволял инвесторам покупать бумаги зарубежных компаний через локальную инфраструктуру, без выхода на иностранные биржи.

Такие расписки выпускались российскими депозитариями, которые хранили базовые активы и обеспечивали их связь с инвесторами. Торговля RDR велась на Московской бирже, что делало их доступными для широкого круга частных инвесторов.

В последние годы этот рынок практически перестал функционировать: из-за ограничений и изменений в инфраструктуре выпуск и обращение таких бумаг были существенно сокращены, а доступ к ним для инвесторов — ограничен.

Чем депозитарные расписки отличаются от акций

Право собственности и структура владения

Между акцией и депозитарной распиской есть принципиальная разница — прежде всего в том, как устроено право владения и какие возможности получает инвестор, говорит юрист Алина Шляпина.

Депозитарная расписка — это ценная бумага, которая подтверждает право на владение акцией иностранной компании, но сама по себе акцией не является. Поэтому её владелец не становится акционером напрямую — его права реализуются через депозитарную инфраструктуру.

Инвестор, владеющий распиской, может получать дивиденды, если компания их выплачивает. Однако фактическая выплата зависит от того, сможет ли банк-депозитарий получить деньги от эмитента и передать их инвестору. В условиях ограничений или санкций этот процесс может нарушаться.

Также держатель расписок может участвовать в корпоративных действиях — например, при ликвидации компании или в голосовании. Но такие права реализуются не напрямую, а через депозитарий, который действует как посредник.

При этом экономическое право на актив сохраняется, но возможности распоряжения им могут быть ограничены — например, из-за инфраструктурных барьеров или ограничений на операции.

Риски для инвестора

Инвестиции в депозитарные расписки связаны с рядом особенностей, которые важно учитывать заранее.

Во-первых, это зависимость от депозитария. Права инвестора реализуются через посредника, поэтому любые сбои или ограничения в его работе напрямую влияют на доступ к активам и операциям с ними.

Во-вторых, существуют ограничения на участие в управлении компанией. Возможность голосовать или влиять на корпоративные решения часто ограничена и осуществляется не напрямую, а через депозитарий.

Наконец, значимую роль играют инфраструктурные риски. Санкции, блокировки счетов и разрывы отношений в международной финансовой системе могут привести к тому, что инвестор временно или полностью потеряет доступ к своим бумагам или выплатам по ним. Так случилось с россиянами, которые покупали расписки на иностранные бумаги и с иностранцами, которые покупали рискиски на акции российских компаний на Лондонской бирже.

Конвертация депозитарных расписок

Конвертация депозитарных расписок в акции может происходить по нескольким сценариям — в зависимости от ситуации на рынке и решений регуляторов или самой компании.

Первый вариант — добровольная конвертация. В этом случае инвестор самостоятельно принимает решение обменять расписку на реальные акции. Обычно это делается через брокера и требует выполнения определённых условий, включая доступ к соответствующей инфраструктуре.

Второй сценарий — принудительная конвертация. Она запускается по решению государства или регулятора. Инвесторы в этом случае не выбирают момент или условия — процесс проходит централизованно, а активы переводятся в другую форму владения.

Третий вариант — автоматическая конвертация. Она происходит, например, при делистинге депозитарных расписок или закрытии программы. В такой ситуации бумаги автоматически заменяются на акции или другой инструмент, предусмотренный условиями сделки.

Риски владения депозитарными расписками

Ключевые риски владения депозитарными расписками в 2026 году во многом связаны с инфраструктурой и геополитикой.

В первую очередь это санкционные ограничения. Они могут приводить к блокировке счетов в международных депозитариях, из-за чего инвестор теряет возможность распоряжаться своими активами — продать их, перевести или иногда даже получить по ним выплаты.

Отдельный риск — делистинг, то есть уход бумаги с биржи. В таком случае ликвидность резко падает, а продать актив становится сложно или возможно только с существенным дисконтом.

Также важен риск разрыва цепочки хранения. Депозитарные расписки — это многоуровневая структура с участием разных организаций. Если один из элементов этой цепочки перестает работать корректно, возникают сложности с подтверждением прав собственности и доступом к активу.

Наконец, есть риск с дивидендами. Даже если компания продолжает их выплачивать, деньги могут не доходить до инвестора из-за ограничений в международной инфраструктуре.

Особенно чувствительными остаются бумаги, связанные с такими системами, как Euroclear и Clearstream — через них проходит значительная часть расчетов и хранения активов. Любые ограничения в их работе напрямую отражаются на инвесторах.

Частые вопросы о депозитарных расписках: комментарии эксперта

Является ли владелец депозитарной расписки полноценным акционером?

Нет. Владелец депозитарной расписки не включается напрямую в реестр акционеров и не имеет формального статуса акционера компании. Его права носят бенефициарный характер и реализуются через банк-депозитарий. Например, участие в голосовании происходит через передачу инструкций депозитарию, а дивиденды поступают по цепочке через финансовую инфраструктуру. По сути, инвестор получает те же экономические выгоды, что и акционер, но их реализация зависит от работы посредников, отмечает старший партнер адвокатского бюро Nordic Star Андрей Гусев.

Что происходит с правами инвестора, если депозитарий попадает под санкции?

Право инвестора на базовый актив сохраняется, но воспользоваться им на практике может быть сложно. Основной риск связан не только с самим банком-депозитарием, но и с международной инфраструктурой — такими системами, как Euroclear и Clearstream, через которые учитываются права на бумаги. Если в этой цепочке возникают ограничения, инвестор может столкнуться с тем, что доступ к активу будет фактически заблокирован: возникают сложности с получением дивидендов, участием в голосовании и распоряжением бумагами, подчеркивает Гусев.

Какие ограничения есть для неквалифицированных инвесторов при покупке расписок?

С 1 января 2025 года Банк России заметно ужесточил правила: иностранные ценные бумаги, включая депозитарные расписки, фактически стали доступны только квалифицированным инвесторам (Указание № 6885-У).

С 1 января 2026 года повысился и имущественный порог для получения этого статуса — до 24 млн рублей. Исключение сделано для бумаг эмитентов из стран ЕАЭС.

Такие ограничения связаны с повышенными инфраструктурными и санкционными рисками: в текущих условиях сложно гарантировать, что инвестор сможет полноценно реализовать свои права по таким активам.

Главное о депозитарных расписках

• Депозитарная расписка — это ценная бумага, которая даёт право на акции иностранной компании, но не является самой акцией.
• Инвестор получает экономические права (дивиденды, участие в корпоративных действиях), но реализует их через депозитарную инфраструктуру.
• В цепочке участвуют эмитент, кастодиан, банк-депозитарий и брокер — от каждого зависит доступ к активу.
• ADR, GDR и RDR различаются по рынку обращения и уровню регулирования.
• Расписки упрощают доступ к иностранным активам, но добавляют уровень посредников и связанных с этим рисков.
• Конвертация в акции возможна, но сейчас носит ограниченный и точечный характер.
• Основные риски — санкции, блокировки, делистинг и сбои в международной инфраструктуре (например, Euroclear и Clearstream).
• Для неквалифицированных инвесторов доступ к таким инструментам существенно ограничен из-за повышенных рисков.